En bref : Quand une entreprise qui vend sur Amazon est en redressement ou en liquidation, le tribunal peut céder son activité à un repreneur. L'offre doit désigner précisément les biens, les droits et les contrats repris, avant une date limite souvent proche. Côté Amazon, tout ne se reprend pas de la même façon : les fiches restent au catalogue d'Amazon, le compte vendeur est un contrat qu'Amazon doit accepter de transférer, la marque suit son registre, le stock reste dans les entrepôts d'Amazon et le solde ne revient pas au repreneur par défaut. Vérifiez ces points avant de déposer l'offre.
Ce guide n'est pas un conseil juridique. L'offre de reprise et les actes restent à faire rédiger et valider par votre avocat.
Introduction : une date limite, et un compte que personne n'a regardé
Une entreprise qui vend sur Amazon depuis des années est en redressement ou en liquidation judiciaire. Un appel d'offres de reprise est publié. Vous avez quelques semaines, parfois moins, pour comprendre l'activité, réunir vos conseils et déposer une offre.
Dans la data room, on trouve les comptes, les contrats, l'inventaire, parfois des chiffres de vente sur Amazon. On y trouve rarement ce qui décidera de la suite : à qui appartient le compte vendeur, qui détient la marque dans Brand Registry, où est le stock, et ce que devient l'argent qu'Amazon doit encore à la société.
Votre avocat fait le juridique, l'expert-comptable fait les comptes. Les règles d'Amazon sont la pièce qui manque au dossier. Ce guide explique ce que vous rachetez vraiment côté Amazon, ce qu'il faut vérifier avant l'offre, et ce qui se passe après le jugement. Pour un rachat hors procédure (titres, fonds de commerce, marque seule), lisez plutôt notre guide pour racheter une société qui vend sur Amazon.
La reprise à la barre en quelques mots
« Reprendre à la barre », c'est racheter l'activité d'une entreprise en difficulté dans le cadre d'un plan de cession arrêté par le tribunal. Quelques règles fixent le calendrier et la forme de l'offre :
- En redressement judiciaire, l'administrateur fixe la date limite de dépôt des offres. Le code de commerce prévoit au moins quinze jours entre la réception des offres et l'audience, sauf accord des parties de la procédure (article R631-39). Le dirigeant reste en place, assisté ou remplacé en tout ou partie par l'administrateur selon sa mission.
- En liquidation judiciaire, c'est le tribunal qui fixe le délai, et les offres sont adressées au liquidateur. Le dirigeant perd la main : le liquidateur exerce les droits de la société (article L641-9).
- L'offre doit désigner précisément les biens, les droits et les contrats qu'elle reprend (article L642-2). Ce qui n'est pas désigné n'est pas repris.
- Le tribunal choisit l'offre à l'audience et arrête le plan de cession par un jugement.
Les annonces de cession sont publiées par les administrateurs et les liquidateurs, souvent sur des plateformes spécialisées. Le Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires indique que les actifs isolés à céder sont accessibles sur Actify (CNAJMJ). Le greffe du tribunal des activités économiques de Paris publie une notice pour les candidats à la reprise, utile pour comprendre le déroulé.
Ce que vous rachetez côté Amazon
Un vendeur en difficulté possède plusieurs choses sur Amazon, et elles n'ont pas le même sort dans un plan de cession.
| Élément | À qui il appartient | Ce qu'il devient dans la reprise |
|---|---|---|
| Les fiches produits (ASIN) et leurs avis | Au catalogue d'Amazon | Restent en ligne. Un nouveau compte peut vendre dessus. |
| Le compte vendeur | Contrat entre Amazon et la société en procédure | Ne change de titulaire qu'avec l'accord écrit d'Amazon. |
| Les évaluations vendeur et l'historique | Au compte vendeur | Restent sur l'ancien compte. |
| La marque | À son titulaire inscrit au registre (INPI, EUIPO) | Reprise seulement si elle appartient à la société et figure dans l'offre. |
| Les rôles dans Brand Registry | À l'administrateur de la marque | Se transfèrent par les rôles, si l'administrateur est joignable. |
| Le stock en logistique Amazon | À la société, dans les entrepôts d'Amazon | Ne suit pas le compte vendeur : son sort se prévoit dans l'offre. |
| Le solde du compte | Somme due à la société | Recouvrée par le liquidateur en liquidation. Au repreneur seulement si l'offre l'inclut. |
Le compte vendeur n'est pas un bien comme un autre
Le contrat vendeur d'Amazon prévoit qu'il ne se cède pas sans l'accord écrit préalable d'Amazon. Le code de commerce permet au tribunal d'imposer la cession de certains contrats nécessaires au maintien de l'activité (article L642-7). Savoir si un compte vendeur en relève est une question à poser à votre avocat : nous ne connaissons pas de décision sur ce point.
En pratique, préparez l'offre comme si le compte ne suivait pas. Un nouveau compte au nom du repreneur peut vendre sur les mêmes fiches, et c'est souvent la voie la plus sûre.
La marque, le nom de domaine : vérifier qu'ils appartiennent bien à la société
Une marque peut être déposée au nom du dirigeant, à titre personnel, ou au nom d'une autre société du groupe. Elle ne fait alors pas partie des actifs de l'entreprise en procédure, et une offre qui la cite ne suffit pas à l'obtenir.
Le piège est réel. Dans un plan de cession arrêté en redressement judiciaire par le tribunal des activités économiques de Lyon le 15 juillet 2025, portant sur les seuls actifs incorporels d'une société de décoration, le mandataire judiciaire a relevé que le nom de domaine du site appartenait à une autre société, elle-même en liquidation, et ne pouvait donc pas être repris. Le même raisonnement vaut pour une marque, ou pour un compte vendeur ouvert au nom d'une autre société.
Ce qu'il faut vérifier avant de déposer l'offre
- Qui est titulaire du compte vendeur. La société en procédure, une autre société du groupe ou le dirigeant : les informations légales du compte le disent.
- L'état du compte. Actif, en mode vacances, suspendu, avec des fonds bloqués ou des demandes d'Amazon en attente. Un compte suspendu depuis des mois ne se relance pas par un jugement. Notre guide sur les fonds bloqués par Amazon explique ce qui retient l'argent d'un vendeur.
- La marque aux registres et dans Brand Registry. Le titulaire inscrit à l'INPI ou à l'EUIPO, l'administrateur dans Brand Registry, et s'il est encore joignable.
- Le stock en logistique Amazon. Les quantités par pays, les frais de stockage qui courent, les produits invendables, et qui peut en ordonner le retrait.
- La conformité attachée aux produits. La personne responsable dans l'UE pour la sécurité des produits, les numéros REP par pays, la TVA dans les pays de stockage. Enregistrés au nom de la société en procédure, ils ne passent pas d'eux-mêmes au repreneur.
- Les comptes liés. Les autres comptes du dirigeant ou du groupe, qu'Amazon pourrait rapprocher du compte du repreneur. Notre guide sur les comptes liés Amazon explique comment ce rapprochement se fait.
- Qui restera joignable après le jugement. L'ancien dirigeant, l'administrateur de la marque, l'administrateur judiciaire ou le liquidateur : ce sont eux qui peuvent agir depuis l'ancien compte.
La data room contient rarement ces informations. Demandez-les : des captures du compte vendeur (santé du compte, informations légales, paramètres), de Brand Registry (utilisateurs et rôles), l'inventaire du stock en logistique Amazon et les numéros d'enregistrement (REP, TVA, EORI).
Désigner les actifs Amazon dans l'offre
Puisque l'offre doit désigner précisément ce qu'elle reprend, la due diligence sert à écrire cette liste. Avec votre avocat, l'offre peut viser les marques (avec leurs numéros d'enregistrement), les noms de domaine, les contenus (photos, textes, vidéos), le stock en logistique Amazon pays par pays, les fichiers et les accès utiles. Pour le compte vendeur et le solde, votre avocat dira ce qui peut être demandé, et à quelles conditions.
Si vous prévoyez d'exploiter l'activité dans une société à créer, dites-le dans l'offre. La substitution d'un autre cessionnaire doit être autorisée par le tribunal dans le jugement, et l'auteur de l'offre en reste garant (article L642-9). Le compte Amazon sera ouvert au nom de la société qui exploitera : autant que les pièces soient prêtes.
La rédaction de l'offre revient à votre avocat. Notre rôle est de dire ce qui existe côté Amazon, à qui cela appartient et ce qui peut bloquer la reprise.
Après le jugement : reprendre le compte, ou ouvrir le sien
Le jugement arrête le plan de cession. Côté Amazon, l'ordre des démarches compte autant que les démarches elles-mêmes.
- Demander le changement de titulaire, si l'offre le prévoit. La demande part de l'ancien compte, au nom de l'ancienne société, par celui qui agit pour elle : le dirigeant avec l'administrateur en redressement, le liquidateur en liquidation. Elle s'appuie sur le jugement et les actes. Amazon peut la refuser : gardez la voie de repli prête.
- Ouvrir le compte du repreneur. Avec des pièces exactes et cohérentes entre elles, au nom de la société qui exploite. Notre guide KYC Amazon Europe détaille les pièces attendues.
- Transférer la marque par les rôles dans Brand Registry, tant que l'ancien compte existe et que son administrateur peut agir. S'il n'est plus joignable, la demande passe par le support de Brand Registry, avec le registre de marque à jour et le jugement. Faites aussi inscrire la transmission de la marque à l'INPI ou à l'EUIPO.
- Basculer sans doublon. L'ancien compte passe en mode vacances, le stock est traité comme prévu, et les offres du repreneur se créent sur les fiches existantes. Jamais deux comptes qui vendent les mêmes produits en même temps.
- Faire fermer l'ancien compte par son titulaire, une fois le solde réglé et les commandes terminées. En liquidation, c'est le liquidateur qui la demande.
Notre guide pour racheter une société qui vend sur Amazon détaille l'ordre qui limite les risques. Si la société qui exploite change de forme ensuite, notre article sur les erreurs d'un changement de structure juridique le complète.
Pourquoi le délai compte : la due diligence express
Entre la publication de l'appel d'offres et la date limite, le temps manque. Une due diligence Amazon remise après la date limite ne sert plus à rien. C'est pourquoi nous remettons une due diligence express en 5 jours ouvrés quand l'entreprise est en liquidation ou en redressement.
Il nous faut un accès en lecture au compte vendeur ou des captures récentes, les éléments utiles de la data room et le projet d'offre s'il existe. Vous recevez un état écrit des risques, le scénario de reprise recommandé, la liste des actifs Amazon à désigner dans l'offre et les points à traiter avec votre avocat. Pour voir à quoi cela ressemble, consultez notre exemple de rapport de due diligence Amazon, sur un cas inventé.
Deux situations types
Ces deux situations sont composées à partir de cas fréquents. Leurs détails ne correspondent à aucun client.
Une marque qui n'était pas dans la procédure
Un repreneur dépose une offre sur l'activité d'un vendeur d'articles de pêche en liquidation. L'offre cite « la marque » parmi les actifs repris. Après le jugement, il découvre que la marque est déposée au nom du fondateur, à titre personnel. Elle n'a jamais fait partie des actifs de la société. Dans Brand Registry, l'administrateur est le fondateur, qui ne répond plus.
Ce qui l'aurait évité : vérifier le titulaire de la marque au registre avant l'offre, et prévoir avec l'avocat son rachat auprès de son vrai titulaire, en même temps que l'offre.
Un stock oublié dans les entrepôts d'Amazon
Un repreneur reprend en redressement un vendeur d'articles de randonnée. Environ 3 000 unités sont stockées en logistique Amazon dans trois pays. L'offre ne les mentionne pas. Les frais de stockage courent sur l'ancien compte, et personne n'a prévu qui les paie ni qui ordonne le retrait.
Ce qui l'aurait évité : l'inventaire du stock par pays pendant la due diligence, sa désignation dans l'offre, et un plan pour ce stock arrêté avant la bascule vers le nouveau compte.
FAQ
Peut-on racheter le compte vendeur Amazon d'une entreprise en liquidation ?
Le compte est un contrat entre Amazon et la société en liquidation. Il ne change de titulaire qu'avec l'accord écrit d'Amazon, sur une demande faite depuis le compte, au nom de la société, que représente alors le liquidateur. Préparez l'offre comme si le compte ne suivait pas : un nouveau compte au nom du repreneur peut vendre sur les mêmes fiches.
Qui fixe la date limite de dépôt des offres ?
En redressement judiciaire, l'administrateur, avec au moins quinze jours entre la réception des offres et l'audience, sauf accord des parties de la procédure. En liquidation judiciaire, le tribunal. Dans les deux cas, le délai est souvent court, et la due diligence Amazon doit être faite vite.
Le solde du compte Amazon revient-il au repreneur ?
Pas par défaut. En liquidation, le liquidateur recouvre les sommes dues à la société. Le repreneur ne les reçoit que si son offre les inclut et que le plan de cession les lui attribue, et un plan de cession peut les exclure expressément. Votre avocat vous dira ce qui peut être demandé.
Que devient le stock dans les entrepôts d'Amazon ?
Il appartient à la société en procédure et ne suit pas le compte vendeur. Son sort se prévoit dans l'offre, pays par pays, avec un calendrier, avant la fermeture de l'ancien compte. C'est un des points que la due diligence chiffre.
Comment récupérer la marque dans Brand Registry après le jugement ?
Vérifiez d'abord qu'elle appartient bien à la société en procédure, et pas à son dirigeant ou à une autre société. Si elle est reprise, le transfert passe par les rôles dans Brand Registry : l'administrateur en place invite le compte du repreneur. S'il n'est plus joignable, la demande passe par le support de Brand Registry, avec le registre de marque à jour et le jugement.
Combien de temps prend une due diligence Amazon dans une procédure collective ?
Nous remettons une due diligence express en 5 jours ouvrés quand l'entreprise est en liquidation ou en redressement, pour qu'elle serve avant la date limite des offres. Elle se termine par un état écrit des risques, le scénario de reprise et la liste des actifs Amazon à désigner dans l'offre.
Faites-vous le travail de l'avocat ?
Non. Nous ne faisons pas de conseil juridique : la rédaction de l'offre, la lecture du jugement et les actes restent à votre avocat. Nous apportons ce qui manque d'ordinaire au dossier, les règles d'Amazon, et nous travaillons à côté de lui.
Conclusion : les priorités d'un candidat repreneur
Une reprise à la barre se joue en quelques semaines. Côté Amazon, les reprises qui échouent partagent souvent les mêmes causes : un actif cité dans l'offre qui n'appartenait pas à la société, un stock oublié, un compte dont on attendait qu'il suive.
Les priorités à retenir :
- Faire vérifier le volet Amazon avant la date limite. Après, il est trop tard pour l'écrire dans l'offre.
- Savoir à qui appartient chaque actif. Le compte, la marque, le nom de domaine, le stock, le solde : cinq réponses différentes.
- Désigner précisément dans l'offre. Ce qui n'est pas désigné n'est pas repris.
- Prévoir que le compte ne suive pas. Un nouveau compte sur les mêmes fiches reste la voie la plus sûre.
- Garder les bons interlocuteurs joignables. Ce sont eux qui agissent depuis l'ancien compte.
Ce guide n'est pas un conseil juridique. L'offre de reprise et les actes restent à faire rédiger et valider par votre avocat.
Vous préparez une offre de reprise sur un vendeur Amazon ?
Nous vérifions le volet Amazon du dossier en 5 jours ouvrés, en complément de votre avocat, puis menons la reprise du compte et de la marque si l'offre est retenue. Voir la due diligence Amazon pour avocats et cabinets et notre accompagnement pour la reprise d'un vendeur Amazon.
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Article publié : octobre 2026 | Temps de lecture : 10 minutes
