Ce document n’est pas un conseil juridique. Les actes de la cession restent à faire rédiger et valider par l’avocat du client.
RELNOK · EXEMPLE · CAS INVENTÉ
Exemple de rapport de due diligence Amazon
1. Synthèse
L’actif Amazon est reprenable, sous trois conditions à régler avant la signature.
- Le compte vendeur de C ne suivra pas le fonds de commerce : R vendra depuis un nouveau compte, sur les mêmes fiches.
- La marque A est déposée au nom du dirigeant de C, à titre personnel : elle doit être cédée à R, sinon R n’aura pas la main sur ses fiches.
- Le seul administrateur de la marque dans Brand Registry est un ancien salarié : le dirigeant doit reprendre ce rôle avant la signature.
- Les numéros d’enregistrement REP de l’Allemagne pour les éclairages et leurs batteries n’ont pas été fournis : sans eux, ces produits risquent d’être retirés de la vente.
Scénario recommandé : nouveau compte au nom de R, transfert de la marque par les rôles dans Brand Registry, puis fermeture de l’ancien compte par C.
2. Ce qui est racheté, et ce qui suit
| Élément | Titulaire aujourd’hui | Ce qu’il devient |
|---|---|---|
| Fiches produits (38 ASIN) et leurs avis | Catalogue d’Amazon | Restent en ligne. Le nouveau compte vend sur les mêmes fiches. |
| Compte vendeur (France, Allemagne) | Société C | Ne suit pas le fonds de commerce. Reste à C, puis fermé par C. |
| Évaluations vendeur et historique du compte | Compte de C | Restent sur l’ancien compte. |
| Marque A (marque de l’Union européenne) | Dirigeant de C, à titre personnel | À céder à R par un acte distinct, puis à inscrire au registre. |
| Rôles dans Brand Registry | Ancien salarié de C (administrateur) | À reprendre par le dirigeant, puis à transférer au compte de R. |
| Stock en logistique Amazon (2 100 unités) | Société C | Ne suit pas le compte vendeur : son sort est à fixer avant la bascule. |
| Solde du compte | Société C | Reste à C. |
3. Risques, classés par gravité
- BLOQUANT
Marque au nom du dirigeant
La marque A n’appartient pas à C mais à son dirigeant. Elle n’est donc pas dans le fonds de commerce. Sans cession de la marque, R ne pourra pas obtenir les rôles dans Brand Registry ni modifier ses fiches.
Point à traiter dans les actes, avec l’avocat.
- BLOQUANT
Administrateur de la marque parti
Le seul administrateur dans Brand Registry est l’adresse d’un ancien salarié. Sans administrateur joignable, le transfert passe par le support de Brand Registry et prend plus de temps.
Avant la signature : le dirigeant de C reprend le rôle d’administrateur.
- IMPORTANT
Numéros REP manquants en Allemagne
Les éclairages et leurs batteries demandent des numéros d’enregistrement en Allemagne pour les équipements électriques et pour les piles. Seul le numéro des emballages a été fourni.
À régulariser par C avant la signature, et à prévoir au nom de R avant la bascule.
- IMPORTANT
Deux comptes sur les mêmes produits
Si le compte de R vend pendant que celui de C vend encore, Amazon peut rapprocher les deux comptes et les désactiver.
Suivre l’ordre du calendrier ci-dessous. L’ancien compte passe en mode vacances avant la bascule.
- IMPORTANT
Stock en logistique Amazon
2 100 unités, dont 1 400 en Allemagne. Le stock ne se transfère pas d’un compte vendeur à un autre.
Prix, sort du stock et calendrier de son retrait à fixer dans les actes.
- À SURVEILLER
Santé du compte
Bonne. Deux réclamations de propriété intellectuelle en 2025, toutes deux retirées. Aucune violation en cours.
Rien à faire. Le compte de C reste en règle jusqu’à sa fermeture.
- À SURVEILLER
Personne responsable dans l’UE
Les produits sont fabriqués hors de l’Union. La personne responsable est un prestataire mandaté au nom de C.
R conclut ce mandat à son nom, ou désigne une autre personne responsable.
- À SURVEILLER
TVA en Allemagne
C est immatriculée à la TVA en Allemagne, où le stock est entreposé.
R s’immatricule aussi avant d’y stocker.
4. Scénario et calendrier
- AVANT LA SIGNATURE
Le dirigeant de C reprend le rôle d’administrateur dans Brand Registry. C régularise les numéros REP manquants.
- À LA SIGNATURE
Cession de la marque A à R, inscrite ensuite au registre. Engagement de C et de son dirigeant de coopérer jusqu’à la fermeture de l’ancien compte.
- DANS LA FOULÉE
Ouverture du compte de R et vérification par Amazon, dont le délai appartient à Amazon. Numéros REP, TVA en Allemagne et personne responsable au nom de R.
- UNE FOIS LE COMPTE DE R VÉRIFIÉ
Transfert des rôles de la marque au compte de R, tant que l’ancien compte existe encore.
- BASCULE
Ancien compte en mode vacances, offres de R sur les fiches existantes, stock traité comme prévu dans les actes.
- FIN
Fermeture de l’ancien compte par C, une fois le solde réglé et les commandes terminées.
5. Points à traiter dans les actes, avec l’avocat
Ce ne sont pas des clauses : ce sont les points Amazon que les actes doivent régler. Leur rédaction revient à l’avocat.
- La cession de la marque A par son titulaire, et son inscription au registre.
- L’engagement de C et de son dirigeant de coopérer : rôles dans Brand Registry, mise en vacances puis fermeture de l’ancien compte, réponses aux demandes d’Amazon.
- Le sort du stock en logistique Amazon et du solde du compte.
- Le calendrier de la bascule, et ce qui se passe si la vérification du compte de R prend du temps.
- La prise en charge des numéros REP manquants.
6. Hypothèses et limites
Hypothèses retenues : le dirigeant de C reste joignable jusqu’à la fermeture de l’ancien compte. C n’est pas en procédure collective. Les captures transmises reflètent l’état du compte au jour de l’examen.
Ce que ce rapport ne couvre pas : l’analyse juridique des actes, la valorisation de l’activité et la fiscalité de l’opération. La décision de reprise du compte appartient à Amazon.
Ce document n’est pas un conseil juridique. Les actes de la cession restent à faire rédiger et valider par l’avocat du client.